未几，犬戎贪晋之赂，果侵扰虢境，兵至渭，为虢兵所败。犬戎主遂起倾国之师。虢公恃其前胜，亦率兵拒之，相持于桑田之地。献公复问于荀息曰：“今戎、虢相持，寡人可以伐虢否？”荀息对曰：“虞、虢之交未离也。臣有一策，可以今日取虢，而明日取虞。”献公曰：“卿策如何？”荀息曰：“君厚赂虞，而假道以伐虢。”献公曰：“吾新与虢成，伐之无名，虞肯信我乎？”荀息曰：“君密使北鄙之人，生事于虢，虢之边吏，必有责言。吾因以为名，而请于虞。”献公又用其策，虢之边吏果来责让，两下遂治兵相攻。虢公方有犬戎之患，不暇照管。献公曰：“今伐虢不患无名矣。但不知赂虞当用何物？”荀息对曰：“虞公性虽贪，然非至宝，不可动之。必须用二物前去，但恐君之不舍耳。”献公曰：“卿试言所用何物？”荀息曰：“虞公最爱者，璧、马之良也。君不有垂棘之璧，屈产之乘乎？请以此二物，假道于虞。虞贪于璧马，坠吾计矣。”献公曰：“此二物，乃吾至宝，何忍弃之他人？”荀息曰：“臣固知君之不舍也！虽然，假吾道以伐虢，虢无虞救必灭，虢亡，虞不独存，璧、马安往乎？夫寄璧外府，养马外厩，特暂事耳。”大夫里克曰：“虞有贤臣二人，曰宫之奇、百里奚，明于料事，恐其谏阻，奈何？”荀息曰：“虞公贪而愚，虽谏必不从也。”献公即以璧、马交付荀息，使如虞假道。
虞公初闻晋来假道，欲以伐虢，意甚怒。及见璧、马，不觉回嗔作喜，手弄璧而目视马，问荀息曰：“此乃汝国至宝，天下罕有，奈何以惠寡人？”荀息曰：“寡君慕君之贤，畏君之强，故不敢自私其宝，愿邀欢于大国。”虞公曰：“虽然，必有所言于寡人也。”荀息曰：“虢人屡侵我南鄙，寡君以社稷之故，屈意请平。今约誓未寒，责让日至，寡君欲假道以请罪焉。倘幸而胜虢，所有卤获，尽以归君。寡君愿与君世敦盟好。”虞公大悦。宫之奇谏曰：“君勿许也！谚云‘唇亡齿寒’，晋吞噬同姓，非一国矣，独不敢加于虞、虢者，以有唇齿之助耳。
虢今日亡，则明日祸必中于虞矣！”虞公曰：“晋君不爱重宝，以交huan于寡人，寡人其爱此尺寸之径乎？且晋强于虢十倍，失虢而得晋，何不利焉？子退，勿预吾事！”宫之奇再欲进谏，百里奚牵其裾，乃止。宫之奇退谓百里奚曰：“子不助我一言，而更止我，何故？”百里奚曰：“吾闻进嘉言于愚人之前，犹委珠玉于道也。桀杀关龙逢，纣杀比干，惟强谏耳。子其危哉！”宫之奇曰：“然则虞必亡矣，吾与子盍去乎？”百里奚曰：“子去则可矣。又偕一人，不重子罪乎？
吾宁徐耳。”宫之奇尽族而行，不言所之。
荀息归报晋侯，言：“虞公已受璧、马，许以假道。”献公便欲亲将伐虢，里克入见曰：“虢，易与也，毋烦君往。”献公曰：“灭虢之策何如？”里克曰：“虢都上阳，其门户在于下阳。下阳一破，无完虢矣。臣虽不才，愿效此微劳，如无功甘罪。”献公乃拜里克为大将，荀息副之，率车四百乘伐虢，先使人报虞以兵至之期。虞公曰：“寡人辱受重宝，无以为报，愿以兵从。”荀息曰：“君以兵从，不如献下阳之关。”虞公曰：“下阳，虢所守也。寡人安得献之？”荀息曰：“臣闻虢君方与犬戎大战于桑田，胜败未决。君托言助战，以车乘献之，阴纳晋兵，则关可得也。臣有铁叶车百乘，惟君所用。”虞公从其计。守将舟之侨信以为然，开关纳车。车中藏有晋甲，入关后一齐发作，欲闭关已无及矣。里克驱兵直进，舟之侨既失下阳，恐虢公见罪，遂以兵降晋。里克用为向导，望上阳进发。
却说虢公在桑田，闻晋师破关，急急班师，被犬戎兵掩杀一阵，大败而走，随身仅数十乘，奔至上阳守御，茫然无策。晋兵至，筑长围以困之。自八月至十二月，城中樵采俱绝，连战不胜，士卒疲敝，百姓日夜号哭。里克使舟之侨为书，射入城中，谕虢公使降。虢公曰：“吾先君为王卿士，吾不能为降诸侯！”乘夜开城，率家眷奔京师去讫。里克等亦不追赶。百姓香花灯烛，迎里克等进城。克安集百姓，秋毫无犯，留兵戍守，将府库宝藏，尽数装载，以十分之三，并女乐献于虞公。虞公益大喜。里克一面遣人驰报晋侯，自己托言有疾，休兵城外，俟病愈方行。虞公不时馈药，候问不绝。