话说卫人公孙鞅，原是卫侯之支庶，素好刑名之学，因见卫国微弱，不足展其才能，乃入魏国，欲求事相国田文。田文已卒，公叔痤代为相国，鞅遂委身于痤之门。痤知鞅之贤，荐为中庶子，每有大事，必与计议。鞅谋无不中，痤深爱之，欲引居大位，未及，而痤病。惠王亲往问疾，见痤病势已重，奄奄一息，乃垂泪而问曰：“公叔恙，万一不起，寡人将托国于何人？”痤对曰：“中庶子卫鞅，其年虽少，实当世之奇才也。君举国而听之，胜痤十倍矣！”惠王默然。痤又曰：“君如不用鞅，必杀之，勿令出境。恐见用于他国，必为魏害。”惠王曰：“诺。”既上车，叹曰：“甚矣，公叔之病也，乃使我托国于卫鞅，又曰’不用则杀之‘。夫鞅何能为？岂非昏愦之语哉？”惠王既去，公叔痤召卫鞅至床头，谓曰：“吾适言于君如此。欲君用子，君不许，吾又言，若不用当杀之，君曰’诺‘。吾向者先君而后臣，故先以告君，后以告子。子必速行，毋及祸也！”
鞅曰：“君既不能用相国之言而用臣，又安能用相国之言而杀臣乎？”竟不去。
大夫公子与鞅善，复荐于惠王，惠王竟不能用。
至是，闻秦孝公下令招贤，鞅遂去魏入秦，求见孝公之嬖臣景监。监与论国事，知其才能，言于孝公。公召见，问以治国之道。卫鞅历举羲、农、尧、舜为对，语未及终，孝公已睡去矣。明日，景监入见，孝公责之曰：“子之客，妄人耳！其言迂阔无用，子何为荐子？”景监退朝，谓卫鞅曰：“吾见先生于君，欲投君之好，庶几重子。奈何以迂阔无用之谈，渎君之听耶？”鞅曰：“吾望君行帝道，君不悟也。愿更一见而说之。”景监曰：“君意不怿，非五日之后，不可言也。”
过五日，景监复言于孝公曰：“臣之客，语尚未尽，自请复见，愿君许之。”
孝公复召鞅，鞅备陈夏禹画土定赋，及汤、武顺天应人之事。孝公曰：“客诚博闻强记，然古今事异，所言尚未适于用。”乃麾之使退。景监先候于门，见卫鞅从公宫出，迎而问曰：“今日之说何如？”鞅曰：“吾说君以王道，犹未当君意也。”景监愠曰：“人主得士而用，如弋人治缴，旦暮望获禽耳。岂能舍目前之效，而远法帝王哉？先生休矣！”鞅曰：“吾向者未察君意，恐其志高，而吾之言卑，故且探之；今得之矣。若使我更得见君，不忧不入。”景监曰：“先生两进言，而两拂吾君，吾尚敢饶舌以干君之怒哉？”
明日，景监入朝谢罪，不敢复言卫鞅。景监归舍，鞅问曰：“子曾为我复言于君否乎？”监曰：“未曾。”鞅曰：“惜乎！君徒下求贤之令，而不能用才，鞅将去矣。”监曰：“先生何往？”鞅曰：“六王扰扰，岂无好贤之主胜于秦君者哉？即不然，岂无委曲进贤，胜于吾子者哉？鞅将求之。”曰监曰：“先生且从容，更待五日，吾当复言。”
又过五日，景监入侍孝公，孝公方饮酒，忽见飞鸿过前，停杯而叹。景监进曰：“君目视飞鸿而叹，何也？”孝公曰：“昔齐桓公有言：’吾得仲父，犹飞鸿之有羽翼也。‘寡人下令求贤，且数月矣，而无一奇才至者。譬如鸿雁，徒有冲天之志，而无羽翼之资，是以叹耳。”景监答曰：“臣客卫鞅，自言有帝、王、伯三术。向者述帝王之事，君以为迂远难用，今更有’伯术‘欲献，愿君省须臾之暇，请毕其词。”孝公闻“伯术”二字，正中其怀，命景监即召卫鞅。鞅入，孝公问曰：“闻子有伯道，何不早赐教于寡人乎？”鞅对曰：“臣非不欲言也。
但伯者之术，与帝王异。帝王之道，在顺民情，伯者之道，必逆民情。”孝公勃然按剑变色曰：“夫伯者之道，安在其必逆人情哉！”鞅对曰：“夫琴瑟不调，必改弦而更张之。政不更张，不可为治。小民狃于目前之安，不顾百世之利，可与乐成，难于虑始。如仲父相齐，作内政而寄军令，制国为二十五乡，使四民各守其业，尽改齐国之旧。此岂小民之所乐从哉？及乎政成于内，敌服于外，君享其名，而民亦受其利，然后知仲父为天下才也。”孝公曰：“子诚有仲父之术，寡人敢不委国而听子！但不知其术安在？”卫鞅对曰：“夫国不富，不可以用兵，兵不强，不可以摧敌。欲富国，莫如力田，欲强兵，莫如劝战。诱之以重赏，而后民知所趋；胁之以重罚，而后民知所畏。赏罚必信，政令必行，而国不富强者，未之有也。”孝公曰：“善哉！此术寡人能行之。”鞅对曰：“夫富强之术，不得其人，不行；得其人，而任之不专，不行；任之专而惑于人言，二三其意，又不行。”孝公又曰：“善。”卫鞅请退，孝公曰：“寡人正欲悉子之术，奈何遽退？”鞅对曰：“愿君熟思三日，主意已决，然后臣敢尽言。”鞅出朝，景监又咎之曰：“赖君再三称善，不乘此罄吐其所怀，又欲君熟思三日，无乃为要君耶？”