候其门，三日不去。冯亭感其意，乃出见，犹垂涕不止；愿交割地面，别选良守。
平原君再三抚慰曰：“君之心事，胜已知之，君不为守，无以慰吏民之望。”冯亭乃领守如故，竟不受封。平原君将别，冯亭谓曰：“上党所以归赵者，以力不能独抗秦也。望公子奏闻赵王，大发士卒，急遣名将，为御秦计。”
平原君回报赵王。赵王置酒贺得地，徐议发兵，未决，秦大将王进兵围上党。冯亭坚守两月，赵援兵犹未至，乃率其吏民奔赵。时赵王拜廉颇为上将，率兵二十万来援上党。行至长平关，遇冯亭，方知上党已失，秦兵日近。乃就金门山下，列营筑垒，东西各数十，如列星之状，别分兵一万，使冯亭守光狼城，又分兵二万，使都尉盖负盖同分领之，守东西二鄣城，又使裨将赵茄远探秦兵。
却说赵茄领军五千，哨探出长平关外，约二十里，正遇秦将司马梗，亦行探来到。赵茄欺司马梗兵少，直前搏战。正在交锋，秦第二哨张唐兵又到。赵茄心慌手慢，被司马梗一刀斩之，乱杀赵兵。廉颇闻前哨有失，传谕各垒用心把守，勿与秦战，且使军士掘地深数丈以注水，军中都不解其意。王大军已到，距金门山十里下寨。先分军攻二鄣城，盖负、盖同出战，皆败没。王乘胜攻光狼城，司马梗奋勇先登，大军继之。冯亭复败走，奔金门山大营，廉颇纳之。秦兵又来攻垒，廉颇传令：“出战者，虽胜亦斩！”王攻之不入，乃移营逼之，去赵营仅五里，挑战几次，赵兵终不出。王曰：“廉颇老将，其行军持重，未可动也。”
偏将王陵献计曰：“金门山下有流涧，名曰杨谷，秦、赵之军，共取汲于此涧。
赵垒在涧水之南，而秦垒踞其西，水势自西而流于东南，若绝断此涧，使水不东流，赵人无汲，不过数日军必乱，乱而击之，无不胜矣。”王以为然，使军士将涧水筑断。至今杨谷名为绝水，为此也。谁知廉颇预掘深坎，注水有余，日用不乏。秦、赵相持四个月，王不得一战，无可奈何。遣使入告于秦王，秦王召应侯范雎计议，范雎曰：“廉颇更事久，知秦军强，不轻战，彼以秦兵道远，不能持久，欲以老我而乘其隙。若此人不去，赵终未可入也。”秦王曰：“卿有何计，可以去廉颇乎？”范雎屏左右言曰：“要去廉颇，须用‘反间之计’，如此恁般，……非费千金不可。”秦王大喜，即以千金付范雎，乃使其心腹门客，从间道入邯郸，用千金贿赂赵王左右，布散流言曰：“赵将惟马服君最良，闻其子赵括勇过其父，若使为将，诚不可当！廉颇老而怯，屡战俱败，失亡赵卒三四万，今为秦兵所逼，不日将出降矣。”
赵王先闻赵茄等被杀，连失三城，使人往长平催颇出战。廉颇主“坚壁”之谋，不肯出战，赵王已疑其怯，及闻左右反间之言，信以为实，遂召赵括问曰：“卿能为我击秦军乎？”括对曰：“秦若使武安君为将，尚费臣筹画；如王不足道矣。”赵王曰：“何以言之？”赵括曰：“武安君数将秦军，先败韩、魏于伊阙，斩首二十四万；再攻魏，取大小六十一城；又南攻楚，拔鄢郢，定巫黔；又复攻魏，走芒卯，斩首十三万；又攻韩，拔五城，斩首五万；又斩赵将贾偃，沉其卒二万人于河；战必胜，攻必取，其威名素着，军士望风而栗，臣若与对垒，胜负居半，故尚费筹画。如王新为秦将，乘廉颇之怯，故敢于深入；若遇臣，如秋叶之遇风，不足当迅扫也。”赵王大悦，即拜赵括为上将，赐黄金彩帛，使持节往代廉颇，复益劲军二十万。
括阅军毕，车载金帛，归见其母。母曰：“汝父临终遗命，戒汝勿为赵将，汝今日何不辞之？”括曰：“非不欲辞，奈朝中无如括者！”母乃上书谏曰：“括徒读父书，不知通变，非将才，愿王勿遣！”赵王召其母至，亲叩其说。母对曰：“括父奢为将，所得赏赐，尽以与军吏；受命之日，即宿于军中，不问及家事；与士卒同甘苦每事必博咨于众，不敢自专。今括一旦为将，东乡而朝，军吏无敢仰视；所赐金帛，悉归私家。为将岂宜如此？括父临终，尝戒妾曰：‘括若为将，必败赵兵！’妾谨识其言，愿王别选良将，切不可用括！”赵王曰：“寡人意已决矣。”母曰：“王即不听妾言，倘兵败，妾一家请无连坐。”赵王许之。赵括遂引军出邯郸，望长平进发。