“莫律师，李总，关于星源动能，我的建议还是收进来，经营范围中还是有什么电机啊，控制系统啊，不收进来会与晨光科技构成同业竞争的！”胡延德道。

    晨光科技会议室中，券商投行、律师事务所、会计师事务所三方中介机构全体人员均在，王暮雪开着电脑记着笔记，胡延德坐在会议桌正中间，他的面前摆着一堆凌乱的资料，其中有星源动能的全套工商资料、业务介绍、各部门制度、人员工资表、客户供应商清单等。

    “胡保代，我们星源动能生产的是车用控制系统，不是军用的。”李云生强调。

    “车用跟军用有区别吗？行外人一看不都是控制系统吗？不都是类似的产品吗？”胡延德皱眉反驳。

    “这个当然不同，比如装在家用小轿车上的轮胎跟军用坦克上的轮台，能一样么？”李云生道。

    此时一旁的莫丁律师插话道：“胡保代，我知道您的顾虑，同业竞争解释起来会很麻烦，但从他们实际情况来看，星源动能与晨光科技无论是业务、资产、人员、财务、经营场所都是相互独立的，而且这几年双方都没有特殊的资金往来。”

    莫丁，城德律师事务所高级合伙人，晨光科技的常年法律顾问，更是李云生的大学挚友。

    “人员怎么个独立法？股东、董事会都是同一套班子，高管换几个人管，但实际控制权还不是在李总一个人手里？”

    李云生闻言面色有些难看，严肃道：“那还真不是，胡保代，这个问题之前你们曹总来的时候，我就跟他说过了，星源动能我就是个挂名董事，公司实际运营都是我弟弟李云逸在管。

    “您都说是您弟弟了，一家人，在外人看来这公司究竟谁做主来去都是您家说的算，能说独立么？”

    “我弟弟的决定我从不干涉，确实是独立的。”李云生冷冷道。

    胡延德眉头皱得更紧了，好似有种鸡同鸭讲的感觉，“李总，我充分信任您，充分信任您跟您弟弟是相互独立的，但光我信任没用，即使这个会议室里所有的人全信任都没用，必须要资本监管委员会那帮专业委员相信才行。”

    “那要怎么做才能让他们相信？让我弟弟写个说明签字么？”李云生双手插在了胸前。

    胡延德深深地叹了一口气道，“李总，不是写说明的问题，你们一家人协议可以随便签，说明也可以随便写，实际公司听谁的，在外人看来就是一家人一起决定的，毕竟有血缘关系，血浓于水啊！您这个独立性很难论证啊！”

    “胡保代！我跟我弟弟……”李云生音量放大正要反驳，不料一旁的莫丁开了口，“胡保代，我觉得要不我们就不纠结人员独不独立这个问题了，毕竟是一家人，要硬说是独立的，估计也很难。”

    胡延德闻言一拍桌子，“对！就是这个意思！”

    他心想这个一来就跟李云生穿一条裤子的猪八戒律师，终于说出句像样的人话了。

    “但是胡保代，他们其他方面还是独立的。”莫丁继续道，“他们有自己独立的财务系统，独立的银行账户，每年独立纳税，独立制定内部控制体系，而且他们的客户、供应商跟晨光科技也不相同……”

    “莫律师！”胡延德直接打断道，“光人员不独立这一条成立，就已经无法接着往下论证了！而且，客户你怎么判断不相同？”

    莫丁愣了一秒，而后道：“我们取得了两家公司的客户清单，做了详细的比对。”

    “您用excel什么功能比对？vloolup还是透视表？”

    “我们……”

    莫丁才刚开口，胡延德直接厉声道：“他们提供上来的客户清单，星源动能的表格全是客户名称，晨光科技的表格全是客户代码，请问您怎么比对？一个是汉字一个是数字与字母，无论您怎么比对都是零重复！”

    柴胡闻言摒住了呼吸，手不禁握紧了手机，这下有好戏看了。

    如果莫丁说自己比对了出来，就说明李云生给了他全部没有经过脱密处理的原版客户信息。

    那些柴胡死命想看都看不到的涉密军工企业名字，难道李云生直接就端给外人看了？

    “……我要到了一份星源动能的客户代码清单。”莫丁道。

    李云生闻言赶忙附和：“对对，我们给莫律师的都是客户代码，你们稍微透视下就知道里面的客户没有一家是重复的。”

    “那这就更说明不了问题了李总。”胡延德道，“客户代码是你们企业自己编写的，你们完全可以为了搪塞我们，给相同的客户制定不同的代码。”

    “我们绝对不会这么做！”李云生斩钉截铁，“编代码本来就是方便日常管理，没必要造假。”

    “证明给我看！”胡延德大声道。

    李云生：“……”

    全场吃瓜群众：“……”

    会议室中的温度一下子达到冰点，王暮雪的双手骤然停止了打字的动作，整个氛围下只剩远处老旧立式空调运转的声音。

    最终还是莫丁打破了沉默：“胡保代，您这就有些强人所难了，若要证明不是不行，但晨光的所有客户就要公布出来，而且光给您统计表您还是不会信，因为统计表也可以是人为制作的，估计李总要给到您原版合同，甚至那些客户给晨光打款的所有银行回单都要翻出来，证明交易是真实的，客户是真实的，这就会造成泄密，泄露的还是国家机密。”

    “没错莫律师，你说的很好！所以我是不是一开始就说把星源动能收进来？这是最省事的做法，收进来，纳入上市主体，财务报表一合并，皆大欢喜，谁都不用去解释关联方有可能构成同业竞争的问题，因为关联方已经打包进来一块上了，您看现在硬是不收！硬要强行解释，我随便甩两个问题你们都无法证明，今后还怎么说服会里那帮委员？”

    胡延德话音落下后，办公室中又是一片死寂。

    其实，胡延德的疑虑并不全无道理，就拿之前卖香蕉的比喻来说，哥哥在卖香蕉，弟弟也在卖香蕉，然后哥哥上市了，弟弟没上市，那么是不是这一家子人对于香蕉的定价，内部是可以商量的？

    比如哥哥上市后变得光鲜亮丽，拉来了很多客户，这个时候哥哥突然间悄悄让没上市的弟弟来接单，把价格降低一点点，客户当然都是开心的，管你们是谁给我卖香蕉，只要是你们李家，只要都是一样的香蕉，客户当然选价格优惠的。

    这样一来，所有的钱都会被弟弟赚走，不用跟股票市场上那些中小股东分享利润，整家人自己的利益也就实现了最大化。

    当然，李云生和他弟弟也可以人品道德无比高尚，丝毫不去动歪脑筋。

    只不过，一旦存在同业竞争，太容易挑战人性，资本监管委员不允许任何一家上市公司有此类情况存在，犯错的机会，最保险的做法，就是扼杀在萌芽里。

    但李云生如今的说辞就是，弟弟怎么卖香蕉的他不干涉，全由弟弟说的算，弟弟说卖多少钱就卖多少钱，他李云生就是个挂名，不可能去操纵价格。

    但既然都是李家兄弟，李云生说他完全没干涉，人品高大上，别人不会信，在巨大的利益面前，即便李云生自己不调价，弟弟也完全有动机故意降低一些价格，借哥哥的名声进行不公平竞争，损害上市公司中小股东的利益，这也是胡延德反驳李云生的理由。

    然而这时候莫丁律师跳出来说，先别管李家兄弟决策权是否独立的事情，即便他们价格不一致，也都不要紧，因为哥哥和弟弟所面对的客户群是不重合的。

    换句话说，向李云生买香蕉的客户，100%不会去向他的弟弟买香蕉，所以李云生和弟弟自然也就不存在任何竞争关系。

    但问题来了，李云生的客户是国家机密，不能对外公布，全是一堆代码，那么这时管理星源动能的弟弟李云逸也提供了一堆代码，代码都是人编的，外人要如何判断这些代码不是同一个客户？

    当然，如果把这些客户的名称全部显示出来，说不定真就可以证明李云生没说谎，但如此一来，就泄露了国家军事机密，所以此时李云生无疑陷入了一个两难境地。

    一旁的会计平老师今日一言不发，静静地旁观孙悟空、唐僧与猪八戒的激烈沟通。

    干会计师这行也干了六年的平老师不明白，为何李云生始终拒绝收购一个自家人管理的公司。

    这种通过收购解决同业竞争的方式业内屡见不鲜，哥哥弟弟肩并肩，打个包一块上市，其乐融融，很多企业老板都是一口就答应，没有任何为难之处，但到了李平生这里就仿佛成了一座巨大的障碍，难道是李家这兄弟之间有什么矛盾，一山不能容二虎么？

    正当平老师这么想着时，一直盯着电脑屏幕的蒋一帆突然抬头道：“我有一个分析思路，胡总、李总、莫律师，您们看看是否可行。”

    此话一出，会议室里吃瓜群众的目光迅速落在了蒋一帆一人身上。

    (https://www.tmetb.net)