百视达管理层坚决反对奈飞的收购，如果奈飞完成对百视达的收购，他们这些高管绝大部分都会被清洗。因此，管理层迅速聘请高盛作为投资咨询顾问，与百视达的法律顾问公司合作，制定反收购计划。

    与此同时，百视达也在《华尔街日报》等媒体上进行舆论回击，声称亏损只是暂时的，在过去十个月中，百视达在线用户增加200万，最近两个月百视达的在线用户以每天2万人的速度增加；而奈飞三个月新增用户只有10万，百视达已经完全击败了奈飞。

    随后，百视达发言人对奈飞的收购正式表态称：“对于奈飞对百视达的战略投资，我们是欢迎的；但是对于这种不和董事会沟通，通过在公开市场上购买股票从而试图控制百视达的行为，我们是会干预的，必要时我们推出毒丸计划在内的多种反制措施。”

    百视达的管理层希望直接推出毒丸计划，让奈飞滚蛋，但股东们不到万不得已，并不希望启动包括毒丸计划在内的反制措施，因为一旦实施这些措施会吓跑了潜的收购者，公司股价就无法提升。对股东来说，收购是友好还是恶意都不最重要，股价的上升才是最重要的。

    不过百视达的声明并没有吓退奈飞，第二天上午，奈飞宣布，已经向百视达董事会发出要约，收购百视达剩余全部流通股，按照每股7.5美元计算，预计总金额可能超过7.5亿美元。

    6月23号，百视达宣布董事会否决了奈飞的收购要约，同时，针对奈飞的敌意收购启动了两项反制措施，毒丸计划和驱鲨剂条款。

    百视达启动的毒丸，是内翻式毒丸，如果奈飞继续增持百视达股票，致使比例超过20%时，那么除奈飞以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买百视达增发的股票；而奈飞手中的股份将会被稀释到2%左右。2005年盛大收购新浪时，新浪抛出毒丸计划进行反击。直到2006年盛大依然无法破解，最终只能以抛售新浪的股份告终。

    在推出毒丸计划的同时，为了避免奈飞控制董事会，百视达公布了针对董事会的保护措施——驱鲨剂条款。规定每次股东大会只改选三分之一董事，每个董事任期三年，董事会在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    这样一来，奈飞想要完全改组董事会，剔除所有旧有董事需要三年时间。如果奈飞不能迅速重组百视达董事会和管理层，哪怕他有再多的股份，也等于没有收购，因为奈飞没办法实施改组和展开新的战略。对百视达其他股东来说，就有足够的时间组织反击。

    奈飞CEO哈斯廷斯在周一提交给美国证券交易委员会的文件中，强烈谴责了百视达的短计划和驱鲨剂条款，声称这两个条款没有经过股东投票表决，是无效的，如果有必要，奈飞将会提起诉讼；同时，奈飞宣布提高收购价，以8美元每股收购百视达的所有股份。

    也就在这一天，一直隐忍不发的张然终于出手了。他微笑着给自己的代理人打了电话：“将股份提升到19.5%，夺回了第一大股东的位置！”

    代理人应道：“没问题！”

    张然放下电话一脸笑意，哈斯廷斯先生，你现在一定很得意，以为自己胜券在握吧？

    别急，这只是序幕而已！

    张然心情非常好，轻轻的哼了起来：“没有枪，没有炮，敌人给我们造……”

    哈斯廷斯是第二天知道这个消息的，他知道张然肯定会反击，但这点反击来简直是毛毛雨，对奈飞的收购计划构不成任何威胁。他笑容满面地对公司的首席财务官麦卡锡道：“张然的反击实在太微弱了，看来他手里是真没钱了！”

    麦卡锡点头道：“他摊子铺得太大，听摩根士丹利的人说，他将手里的谷歌股票抵押给了高盛，贷款了12亿美元。收购顶峰娱乐花了1.3亿，同时还向顶峰娱乐注资了1亿。他又跟福克斯签订了10亿美元的融资协议。除此之外，他还在中国进行了大规模的收购和投资，在上个月他还收购了一家服装公司。他手里是真没多少钱了，不可能给我们的收购造成太大的威胁！”

    哈斯廷斯露出一个嘲讽似的微笑：“买服装公司，他疯了吗？做企业应该专注，什么都想做，最后往往是什么都做不好，看来YouTube和Fly的成功冲晕了他的头脑！”

    麦卡锡微笑道：“对我们来说是好事，如果他手里有足够多的资金，我们恐怕会陷入苦战！”

    哈斯廷斯微微点头：“如果他早早完成对百视达的收购，全力推行并网计划，奈飞真的没有什么有效的反击办法。不说他了，增股到19.9%，我们以第一大股东的身份进入股东大会，瓦解百视达现在的董事会！”

    就在这天，奈飞再次举牌，将股份提升到了19.9%，超越张然，重新成为百视达第一大股东。

    也在这一天，百视达再次否决了奈飞的收购要约，同时，为了加强防御，董事会还通过了金色降落伞条款，规定3年之内公司所有权变动而导致管理层解职，被解职的高管将从公司获得10倍年薪的补偿。

    奈飞要控制百视达董事会，必然会遣散董事，遣散高管，甚至遣散公司所有人只留下资产。上一世的宝来万科之争，宝来就准备血洗万科，罢免王石在内的所有董事和监事。有了金色降落伞，遣散高管就要进行天价补偿，大大提高了收购的成本。

    第二天，奈飞发出了8.5元的收购要约，同时，奈飞声称要在百视达任命两个独立董事。

    百视达再次拒绝了奈飞的报价，不过有股东要求百视达和奈飞进行谈判，这个报价已经接近部分股东的心理价位，如果在高一些他们就愿意卖掉手中的股份。

    不过奈飞没有继续报价，6月29号，他们通过媒体和互联网号召所有登记在册的股东积极参加即将召开的股东大会，同时，表示希望股东们填好授权委托书，委托奈飞代为在股东大会上进行表决。

    奈飞开始为接下来的股东大会作准备了，委托书争夺战正式开始！

    大型上市公司股东往往非常分散，他们手持的股份数量不一，职业、受教育程度各异，很可能对公司的决策、运营一窍不通。所以他们所持股票的投票权通常会授权给相关人士，例如公司管理层、董事会成员等等，这称之为“委托书”。

    在美国，每次遇到改选董事，常常会出现争相征集投票委托书的“争夺战”。现任的管理层极力争取委托书以维持他们的地位，在野的股东或第三人则设法拉票来企图夺取公司的控制权及经营权。奈飞就是希望通过获得足够多的委托书，以通过改组董事会等决议的方式控制百视达董事会，进而清除毒丸计划和驱鲨剂条款，为完成要约收购收购铺平道路。

    不过奈飞作为恶意收购者，作为百视达的对手，要想赢得股东的授权并不容易，在这种情况下，奈飞加强了舆论攻势，猛烈抨击百视达的管理层、业绩和战略。

    在过去的三个月中，奈飞已经收集到了足够多的弹药，他们的攻击绝对是有的放矢。

    百视达CEO安蒂奥科是奈飞抨击的重点，他们指责安蒂奥科去年在公司持续亏损的情况下，却没有一点羞愧之心，不但报酬也没有减少，反而拿到了双倍，获得了760万美元的薪酬。上市公司应以股东利益最大化为目标，只有企业效益上去了，经营者才可能有高收益；如果企业不赚钱，高管还能拿到双倍奖金，是无论如何都说不过去的。

    奈飞发言人声称，安蒂奥科利用董事长地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，未尽到保护公司和股东利益的职责，到了7月的股东大会奈飞将会提请大会罢免安蒂奥科，并要求董事会增加两个独立董事席席位。

    公司持续亏损，高管还能拿到了巨额奖金，无疑大大激怒了百视达的股东和员工，管理层顿时失去了不少股东的支持。

    安蒂奥科感觉到了压力，公开对这件事进行了澄清，按照公司的要求，如果能够实现2.8亿的毛收入，同时在线用户达到200万，自己就能够获得额外奖金，他完成了目标，扭转百视达经营不利的情况，获得少量的盈利，这笔奖金没有任何问题。

    张然支持安蒂奥科，觉得这笔奖金没有任何问题，最近几个月百视达在线用户增速明显，公司前途一片光明，双倍奖金并不过分。

    不过公司其他股东不这么看，在他们看来过去三年中，百视达股价跌了40%，最近几个月股价依然在下跌，在这种情况下，作为CEO竟然还拿双倍奖金，太贪婪了，完全没有考虑股东的利益。他们中有些人已经开始暗中联系奈飞，希望罢免公司的董事会，保证股东的利益。

    与此同时，奈飞提名的三位董事会候选人也在股东中积极拉票，他们告诉股东，公司是属于股东的，为什么不让真正能代表股东利益的人入选董事会？百视达管理非常混乱，管理层只知道为自己谋利，公司里没真正承担责任的人。为什么不让聪明人入选董事会，让他们看着CEO干活？

    面对奈飞的猛烈攻势，安蒂奥科压力如山，开始给基金经理，以及大股东打电话，希望他们在股东大会的时候站在管理层这边。张然是仅次于奈飞的第二大股东，自然是重点争取对象。

    张然的答案非常明确：“我站在管理层这边的，坚决反对奈飞入主董事会！”

    接下来的几天中，奈飞和百视达的战争进一步升级，双方都在猛烈抨击对手故意扭曲、隐瞒和歪曲事实，甚至连对方的私生活都扯了出来。

    2007年7月8号，是百视达股东大会的日子，也是最后决战的日子。上午八点，张然从宾馆出来，看看初升的旭日，满脸惬意，他相信今天的股东大会一定很精彩。