范仲淹的改革之后，没过多少年，宋朝又迎来了第二波改革高潮，这一次的主角换成了宋神宗和王安石。
说到王安石这个人，他一生的身份颇多，如果在宋朝就有了名片一说的话，相信他的前缀一定很长，杰出的政治家、思想家、文学家、改革家，唐宋八大家之一……光是这几个名头，就已经是一种身份的象征，更是历史对这位名人的一种认可。可是说到这些名头之中，王安石个人更看重哪一个，相信非“改革家”莫属，毕竟改革之路，是王安石一生的追求。
1042年，也就是庆历二年，王安石考取了功名，中了进士。最初，他仅仅是一个小小的地方官员，虽然没有什么太大的权势，可是却比那些京官更加了解百姓疾苦，了解大宋政府的缺陷。只是这一待就待了18个年头，王安石也从一个20出头的青年变成了一个成熟稳重的中年男子。这时候的王安石内心中早就有了一个非常大的计划，那就是变法，推行新政，以改变宋朝现在的模样。
“普天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣。”为了变法，王安石想到了一个办法，那就是找一个真正能够决定大宋命运的人，他就是宋仁宗。想这泱泱大国，真正能够决定所有人命运的，自然就是当朝皇帝。可王安石怎么能让宋仁宗相信他呢？这是一个问题。
古人有云，文死谏，武死战。王安石选择最简单、直接的方式来打动宋仁宗，那就是上万言书。在古代，上万言书是文官进谏的方式之一，苏轼曾经就做过这样的事。这种方式直接、简单，但是不能保证后果，所以上万言书之前，必须要有足够的胆量和非凡的文采。正巧，王安石两者兼备。
王安石的万言书，非常犀利地指出了宋朝现如今的处境和危机：最首当其冲的莫过于外族的入侵，这对于一个军事防卫能力相对较弱的国家来说，是致命的打击，也是隐藏的炸弹。为了应对这样的危机，朝廷应该从自身找出弱点，这才是根本，所以变法势在必行。如何变、怎么变，王安石也写得非常明白：朝廷在官员的选拔上存在着很大的问题，所以在选拔和培养官员的时候，一定要用适当的办法，定向培养，这才是既省时又省力的方法；大宋现如今国库紧缺，财政赤字严重，如若没有好理财方式，这个国家最终也会因为虚耗而亡……
除了这些，王安石在万言书上写得最多的，就是如何来解决贪官污吏的方法。在每一朝每一代都会遇到这样的事情，那就是“官官相护、狼狈为奸”，宋朝也不例外，甚至比一些朝代更为严重。这个问题不仅能够影响朝廷内部的和谐，同时还会引起民间的怨声连连，若这样的情况再不发生改变，大宋王朝命不久矣。
这封万言书，仁宗皇帝看了，也了解到王安石所说，并非是危言耸听，可是他已经是一个已到暮年的老者了，对于如何来开辟一个新的局面，早已不再热衷了。他想得更多的是，如何能够在晚年期间，保住自己曾经的功绩。为了得到仁宗皇帝的支持，王安石甚至提到了曾经的范仲淹。想当年，范仲淹想要实行变法，宋仁宗给予了最大限度的支持，所以在他看来，想要得到宋仁宗的支持，只要让他看到自己的才华横溢即可。然而，他千算万算，却没有明白一个皇帝在晚年时最想要的并非是什么政绩，而是真正的安稳。
看到宋仁宗没有任何的反馈，王安石就已经猜到了这次的万言书现在、今后都不可能得到皇帝的任何反应了。不过，他并没有灰心。和很多文人不同，王安石的心理素质非常好，一个少年得志的人，最忌讳的就是年轻气盛、心浮气躁。然而他却在世人的称颂之中看清了自己最迫切需要的东西，那就是“将改革进行到底”。这样强大的信念，不仅让他在地方积累了18年的经验，更让他在打击面前不退缩、不气馁。既然宋仁宗不能给他回馈，那么他就做条潜龙，等待着复苏的时机。
在当朝者之中，也有很多人都冷嘲热讽，说王安石的万言书中所言都是纸上谈兵，根本就经不起现实的考验。其实这些因素都在王安石的考虑范围之内。在他还没有进京之前，他做的是地方官员，地方官员有一定的权力，他恰好就利用了这点权力，让他管辖的地方提前实行改革策略。
最直接有效的办法，就是先治理地方上的财政赤字问题，除了建造河堤、土堰、坡塘等农业公用基础设施，让农业充分得到发展之外，另一方面，王安石也考虑得非常周全，那就是在青黄不接的时候，用很低的贷款给农民种田。这样一来，等到秋季收获的时候，让农民再将土地的租金和贷款全部还回来。或许有的人会问，王安石的这种手段和那些地主阶级有何区别？区别就在于租金的多少、贷款的高低。如果是高租金、高贷款，这无形当中就是给农民造成了沉重的负担。所以对于王安石的这种做法，老百姓心中自然十分拥戴。看到这样的成绩，他很开心，觉得变法一事总算是有了些希望。
王安石在地方上的变法实行得如火如荼的时候，却同样也有让他感到麻烦的事情。可在别的官员看来，他们倒真的非常希望这样的麻烦越多越好，究竟是什么事情呢？原来是升职惹的祸。想他王安石在地方上做小官已经10余载了，也该升职了，可是王安石不乐意，心想，刚刚在地方上实行变法，眼看着就能够见到成效，有则改之、无则加勉，他才不要去蹚京城的浑水呢。他写了一封非常自谦的信，表面上看来他是在说自己能力不够，地方上又有很多事情是由他负责，这时候离开，太不负责任了，实际上他婉言拒绝了升官。