与秦观、黄庭坚差不多同时登上词坛的钱塘才子周邦彦，字美成，号清针。少年时代落，魄不羁，曾沿姜西上，客游荆州，28岁时，因向神宗献《汴京赋》，歌颂新法，而大获赏识，由太学诸生直升为太学正。徽宗时他先后在议礼局、大晟府任官，为王朝制礼作乐。又献诗蔡京，说他“化行禹贡山川内，人在周官礼乐中”。那正是北宋王朝临近覆，王的前夕。
周邦彦一生虽然没有遭受苏门词人那样沉重的打击，坡害，但士涂并不得意，几度浮沉奔波于地方州县，深切地感受到飘泊流落的辛酸。“冷落词赋客，萧索水云乡”（《红林檎近》），正是他生活处境和心境的自白。而“漂零不偶”（《重进〔汴都赋〕表》的羁旅行役之感也成为他词作的重要主题。《满庭芳·夏日溧水无想山作》，便是这方面的代表作：
【风老莺，雏，雨肥梅子，午阴嘉树清圆。地卑山近，衣润费炉烟。人静乌鸢自乐，小桥外、新绿溅溅。凭栏久，黄芦苦竹，拟泛九江船。
年年。如社燕，飘流瀚海，来寄修椽。且莫思身外，长近尊前。憔悴江南倦客，不堪听、急管繁弦。歌筵畔，先安簟枕，容我醉时眠。】
这种飘泊的孤独疲倦和憔悴失意，是周邦彦词的情感基调。即使是重返汴京在朝中为官时，他的心情也一直是压抑苦闷的，词中充满着“谁识京华倦客”（《兰陵王》）的孤独和“自叹劳生，经年何事，京华信漂泊”（《一寸金》）的悲伤，潜在地反映出北宋王果前夕士大夫悲观失望的心理。
咏物也是周词的主要题材。柳永等宋初词人的咏物词，主要是描摹物态，图形写貌。苏轼的咏物词，开始将状物态与抒人情合而为一，但所作咏物词不多。周邦彦所作咏物词既多，如咏新月、春雨、梅花、梨花、杨柳等，又将身世飘零之感、士涂沦落之悲、情场失意之苦与所咏之物融为一体，为南宋咏物词重寄托开启了门径。
作为苏轼前后相继的词坛令袖，周邦彦具有与苏轼不同的艺术追求和贡献。苏轼如唐诗中的李白，追求创作的自由，强调性，情的自然流露，力图打破词作原有的创作规范；周邦彦则如杜甫，创作时精心结撰，追求词作的艺术规范性，“下字运意，皆有法度”。周词的法度、规范，主要体现在章法、句法、炼字和音律等方面。因法度井然，使人有门径可依，故“作词者多效其体制”。
周词的章法结构，主要是从柳永词变化而来。柳词善铺叙，但多是平铺直叙，一般为时空序列性结构，即按情事发生、发展的时空顺序来组织词的结构，明白晓畅，但失于平板单一而少变化。周词也长于铺叙，但他变直叙为曲叙，往往将顺叙、倒叙和插叙错综结合，时空结构上体现为跳跃性的回环往复式结构，过去、现在、未来和我方、他方的时空场景交错叠映，章法严密而结构繁复多变。如其名作《兰陵王·柳》：
【柳阴直。烟里丝丝弄碧。隋堤上、曾见几番，拂水飘绵送行色。登临望故果。谁识京华倦客。长亭路，年去岁来，应折柔条过千尺。
闲寻旧踪迹。又酒趁哀弦，灯照离席。梨花榆火催寒食。愁一箭风快，半篙波暖，回头迢递便数驿。望人在天北。
凄恻。恨堆积。渐别浦萦回，津堠岑寂。斜阳冉冉春无极。念月榭携手，露桥闻笛。沉思前事，似梦里，泪暗滴。】
此词别情中渗透着漂泊的疲倦感。第一片写自我的漂泊，挽合今昔。第二片写目前送别情景，既有往事的回忆，又有别后愁苦的设想。第三片又由眼前景折回到前事。今昔回环，情、景、事交错，备极吞吐之妙。
周词的铺叙，还善于增加并变换角度、层次。他能够把一丝感触、情绪向四面八方展开，又层层深入地烘托刻画，使情思毫发毕现。代表作有《六丑·蔷薇谢后作》：【正单衣试酒，怅客里、光阴虚掷。愿春暂留，春归如过翼。一去无迹。为问花何在，夜来风雨，葬楚宫倾果。钗钿堕处遗香泽。乱点桃溪，轻翻柳陌。多情为谁追惜。但蜂媒蝶使，时叩窗隔。
东园岑寂。渐朦胧暗碧。静绕珍丛底，成叹息。长条故惹行客。似牵衣待话，别情无极。残英小、强簪巾帻。终不似一朵，钗头颤袅，向人欹侧。漂流处、莫趁潮汐。恐断红、尚有相思字，何由见得。】此词不过写惜花之情，然多方铺垫，千回百折。先从时间角度写花落春去，客中未及赏春，已是怅惘；而留春不住，怅惘又深一层。再从空间角度多方描写寻觅落花的踪迹，见出惜花的深情。“似牵衣”句又变换角度，不说人惜花，而写花恋人。插戴残花，劝花莫随波流去，又分别从行为动作、心理愿望两个角度虚实结合地表现出铲眠不尽的怜惜。文笔跌宕，变幻多姿，将一缕惜花情思表现得淋漓尽致。周邦彦能自铸伟辞，但更善于融化前人诗句入词，浑然天成，如从己出。晏几道、贺铸也善用前人语句，但他们往往是一首词中偶尔化用一、二句，而且主要是从字面上化取前人诗句，或是一字不改地全句嵌用，或是句法不变而略改几字。而周词往往是一首词中数句化用，不仅从字面上化用前人诗句变成新的语言，更从意境上点化前人诗句而创造出新的意境，从而把它发展为一种完备的语言技巧。最典型的是《西河·金陵怀古》：
“佳丽地。南朝盛事谁记。山围故果绕清，江，髻鬟对起。怒涛寂寞打孤城，风樯遥度天际。
断崖树，犹倒倚。莫愁艇子曾系。空馀旧迹郁苍苍，雾沉半垒。夜深月过女墙来，伤心东望淮水。
酒旗戏鼓甚处市。想依稀、王谢邻里。燕子不知何世。入寻常、巷陌人家，相对如说兴王，斜阳里。】
全词系化用唐人刘禹锡《金陵五题》的《石头城》、《乌衣巷》和古乐府《莫愁乐》三首诗而成。语言既经重新组合，意境更饶新意。名作《瑞龙吟》（章台路）也融化了杜甫、李贺、杜牧、李商隐等十余人的诗句，几乎字字有来历，句句有出处，但不露痕迹。周词融化前人诗句入词，贴切自然，既显博学，又见工巧，因而深受后人推崇。沈义父《乐府指迷》即说周词下字运意，“往往自唐宋诸贤诗句中来，而不用经史中生硬字面，此所以为冠绝”。
调美，律严，字工，是周词在音律方面的特点。周邦彦与柳永一样，也长于自度曲。他新创、自度的曲调共五十多调，虽然创调之多不及柳永，但他所创之调，如《瑞龙吟》、《兰陵王》和《六丑》等，声腔圆美，用字高雅，较之柳永所创的部分俗词俗调，更符合南宋雅士尤其是知音识律者的审美趣味，因而受到更广泛的遵从和效法。宋末沈义父《乐府指迷》就说：“凡作词，当以清针为主。盖清针最为知音，且无一点市井气。”
周词音律和谐，注重词调的声，情与宫调的音瑟，情调协调一致。宫调不同，声，情各异。如商调凄怆怨慕，黄钟宫则富贵铲眠。故周邦彦写离别感伤的《少年游》（并刀如水）选用商调，而写荆州明媚椿光的《少年游》（南都石黛扫晴山），则用黄钟宫。为使音律和谐，周词审音用字，也非常严格精密。他用字不仅分平仄，而且严分仄字中的上去入三声，使语言字音的高低与曲调旋律的变化密切配合。后来吴文英等作词分四声，即是以周词为典范，吴词凡用与周词相同之调，音律也依之不变；宋末方千里、杨择明两家的《和清针词》和陈允平的《西麓继周集》，几乎遍和清针的所有词调，而且谨守其句读字声。“一一按谱填腔，不敢稍失尺寸”。这既反映出周词的影响之大，也可以看出周邦彦规范词律之功。所以近人邵瑞彭《周词订律序》说，宋代“词律未造专书，即以清针一集为之仪埻”。
周词与杜诗一样，还特别擅长用拗句，在拗怒中追求音律和和谐统一。这一方面使字声的错综使用能更恰当地表达喜怒哀乐的不同情感，另一方面也是为加强声，情顿挫的美感，而且适应歌唱者的自然声腔和乐曲旋律的需要。音律上做到拗怒与和谐的矛盾桶一，是清针词的独创。故王国维《清针先生遗事》说，读清针词，“文字之外，须兼味其音律。”“今其声虽王，读其词者，犹觉拗怒之中，自饶和婉，曼声促节，繁分相宣，清浊抑扬，辘轳交往。两宋之间，一人而已”。